Gizlilik sözleşmesi nedir?
Non-disclosure agreement (NDA) · Temel Kavramlar · Son güncelleme:
Diğer adları: NDA · Non-disclosure agreement · Gizlilik anlaşması
| Kısa tanım | Gizli bilginin üçüncü kişilere açıklanmamasına dair yazılı taahhüt |
|---|---|
| İlişkili kavram | OEM, private label, satış sözleşmesi, alıcı doğrulama |
| Nerede kullanılır | Numune, teknik şartname ve üretim öncesi görüşmelerde |
| Kim ilgilenir | İhracatçılar, alıcılar, hukuk müşavirleri, satın alma ve ürün ekipleri |
Gizlilik sözleşmesi nedir?
Gizlilik sözleşmesi, bir tarafın diğerine açıkladığı bilginin korunmasını sağlayan yazılı bir taahhüttür. Taraflar hangi bilginin gizli sayılacağını, bilginin hangi amaçla kullanılabileceğini ve kimlerle paylaşılabileceğini metne yazar. Tek yönlü (yalnızca bir taraf bilgi verir) ya da karşılıklı olabilir.
İhracatta bu sözleşme çoğunlukla ticari bilgi paylaşımının başlayacağı aşamada gündeme gelir. Örneğin alıcı teknik şartnamesini ve tasarımını OEM ya da private label üretim öncesinde üreticiye açacaksa, ya da üretici özel bir numune ve fiyat bilgisini paylaşacaksa taraflar önce gizlilik sözleşmesi isteyebilir. Alıcı doğrulama sürecinde karşı tarafın ciddiyetini kontrol etmeden hassas bilgi vermemek de akıllıca bir adımdır.
Gizlilik sözleşmeleri kavramsal olarak kapsam, süre ve istisnalardan oluşur: hangi bilginin kapsandığı, yükümlülüğün ne kadar devam edeceği ve hangi hallerin (örneğin bilginin zaten herkese açık olması) kapsam dışı sayılacağı metinde belirlenir. Sözleşmenin geçerliliği ve uygulanabilirliği ülkeye göre değişir. Bu sayfa genel bilgi verir, hukuki tavsiye değildir; metni hazırlarken bir hukukçuya danışın.
Gizlilik sözleşmesi nasıl işler?
- Taraflar, gizli bilgi paylaşımının gerekli olduğu aşamayı belirler (örneğin teknik şartname ya da özel üretim görüşmesi).
- Hangi bilginin gizli sayılacağı ve bilginin hangi amaçla kullanılabileceği netleştirilir.
- Gizlilik yükümlülüğünün süresi, kimlerle paylaşılabileceği ve kapsam dışı kalacak haller metne yazılır.
- Uyuşmazlık halinde hangi hukukun uygulanacağı ve çözüm yolu (uygulanacak hukuk, tahkim ya da mahkeme) görüşülür; bunun için hukukçudan destek alınır.
- Taraflar sözleşmeyi imzalar ve ancak ondan sonra gizli bilgiyi paylaşır.
- Görüşmeler ticari sözleşmeye dönüşürse gizlilik şartı satış sözleşmesi ile uyumlu olacak şekilde gözden geçirilir.
Örnek
Türkiye'deki bir küçük ev aleti üreticisine yurt dışındaki bir marka, kendi tasarımıyla üretim yaptırmak istediğini yazıyor. Üretici, teknik çizimleri görmeden önce karşılıklı bir gizlilik sözleşmesi imzalanmasını öneriyor. Taraflar hangi bilgilerin gizli olduğunu ve bilginin yalnızca teklif hazırlamak için kullanılacağını yazdırıyor; metni imzalamadan önce hukukçuları inceliyor.
Dikkat edilecekler
- Kapsamı net yazın. Hangi bilginin gizli sayılacağı belirsizse, sonradan ihtilaf çıkabilir.
- İmzadan önce bilgi vermeyin. Gizli bilgiyi sözleşme imzalanmadan paylaşmak korumayı zayıflatabilir.
- Sözleşme tek başına güvence değildir. Karşı tarafın gerçekten var olup güvenilir olduğunu ayrıca alıcı doğrulama ile kontrol edin.
- Geçerlilik ülkeye göre değişir. Sözleşmenin yabancı ülkede nasıl uygulanacağını ve hangi hukuka tabi olacağını bir hukukçuyla netleştirin.
- Hukuki desteği atlamayın. Metni hazırlamadan ya da imzalamadan önce hukuk müşavirinize danışın; bu sayfa hukuki tavsiye değildir.
Sık sorulan sorular
Gizlilik sözleşmesi nedir?
Tarafların birbirine açıkladığı gizli bilgiyi üçüncü kişilerle paylaşmamayı taahhüt ettiği sözleşmedir. Kısaca NDA (non-disclosure agreement) olarak da anılır.
NDA ihracatta ne zaman istenir?
Genellikle teknik şartname, tasarım, numune ya da fiyat gibi hassas bilgiler paylaşılmadan önce, özellikle OEM ve private label üretim görüşmelerinde istenir.
Gizlilik sözleşmesi karşılıklı olmak zorunda mı?
Hayır. Yalnızca bir tarafın bilgi verdiği tek yönlü ya da iki tarafın da bilgi paylaştığı karşılıklı biçimde yapılabilir; hangisinin uygun olduğu paylaşılacak bilgiye bağlıdır.
Gizlilik sözleşmesi karşı tarafı güvenilir yapar mı?
Hayır. Sözleşme bilginin korunmasına yönelik bir taahhüttür; karşı tarafın güvenilirliğini göstermez. Bunun için alıcı doğrulama yapın ve hukukçunuza danışın.
İlgili terimler
- OEM: Bir ürünü başka bir markanın adıyla satılmak üzere üreten firmayı veya bu üretim modelini anlatır.
- Private label: Ürünün üretici yerine başka bir firmanın markasıyla satılması esasına dayanan üretim ve satış modeli.
- Alıcı doğrulama: Karşı tarafın gerçek olup olmadığını, ticari geçmişini ve davranışını sipariş öncesi kontrol etme.
- Satış sözleşmesi: Satıcı ile alıcının ürün, fiyat, teslim ve ödeme şartlarını yazılı olarak bağladığı belgedir.
- Numune: Alıcının ürünü görüp denemesi için gönderilen, satışa konu ürünün örneğidir.
- Uygulanacak hukuk: Sözleşmeden doğan uyuşmazlıkta hangi ülkenin hukukunun esas alınacağını belirleyen kavram.
Kaynak: T.C. Ticaret Bakanlığı (genel bilgi); ICC (iccwbo.org), model sözleşme ve ticari sözleşme kaynakları (genel bilgi)
Not: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; mevzuat ve uygulamalar değişebilir. Lütfen bilgilerin doğruluğunu resmî kaynaklardan kontrol edin, gerekli konularda hukuk müşaviri, gümrük müşaviri ve mali müşavir gibi uzmanlardan destek alın.